九十年代初期，一场离奇的爆炸让正在从事军事研究的化学工厂化为废墟，三名“军事试验品”从实验室中逃离，下落不明。因为这三名实验品是极度危险的不安定份子，于是中共中央派出了人造人聂玲（杨丽菁 饰）追查他们的下落。
武师陈厚德（元华 饰）远赴美国开设宝芝林，时常召唤国内的徒弟阿杰（李连杰 饰）来美国帮衬，但阿杰担忧在美的居留问题，迟迟未到。陈厚德曾经收下一名美国弟子尊尼（杰瑞•特林伯 饰），尊尼学成后却挑战师傅，意欲扬名立万扩张自己的武馆，陈厚德被尊尼打成重伤，宝芝林也被砸烂，幸好有少女安娜路过，将陈厚德救走。几乎同时，阿杰终于来美探望师傅，岂料一出机场便遭遇各种麻烦，先是莫名其妙收下三名落魄墨西哥少年为弟子，又与查封宝芝林的银行地产部经理阿美（郭锦恩 饰）不吵不相识。阿杰因语言不通，守候宝芝林寻找师傅下落，而尊尼也在四处打探陈厚德的去向，一中一外两名弟子，将为义与利的不同追求狭路相逢……
高中好友自毕业各散东西后再次带着各自精彩又让人难以置信的故事聚首，George, Jonathan和Luke是最好的哥们，他们答应一定要保持联络，尽管他们相隔千里。3年后的夏天，George决定为挚友们举办一个归宁派对，另外二人也同意了。他们叫上了其他好友，如Luke, Jill, Nate, Brooke和Matthew等。
1950年代，某城市。公安局处长杜永楷（浦克 饰）、科长汪亮（李亚林 饰）围绕徐秋影（沈冰凝 饰）被杀展开了调查，现场发现了弹壳和纽扣。首先列入怀疑的是教育局干部彭放（于忠义 饰），涉嫌报复杀人，因他以前曾和徐谈过恋爱，后徐移情别恋，并在其私藏的手枪中发现少了一粒子弹。此时，城内发现一个代号p491的特务，公安局传讯彭放后彭突然中毒，这引起杜永楷警觉。这时候，一个叫罗精达（张巨光 饰）的人浮出了水面，而罗就是代号p491的反革命分子，当他知道外甥女邱涤凡（张园 饰）给彭放投毒暴露后，企图化妆潜逃，在码头被捕。罗精达如实供出了徐秋影遭人暗杀的前后经过及原因，原来......
民国时期的香港，人们茶余饭后有两个谈资，一是码头上隔几天就会出现的吸血杀人案，这一直是一个未解之谜；另一个便是城西麻小烧饼店的秘方到底是什么，怎么会在人心惶惶的环境中，依旧生意火爆。这也是一个未解之谜。这一天，人称“影王少帅”的弗拉德为了抓捕叛徒来到麻小烧饼店，女主人熊芝麻热情招待，谁知弗拉德不要烧饼只要一杯水，还必须是玻璃杯。这让熊芝麻气愤不已，两人相看生厌。熊芝麻隐约觉得这个弗拉德少帅身上有些诡异之气。直到几天后，熊芝麻送烧饼无意中送到了弗拉德所住的二号公馆，两人的奇妙缘分就此开始。让熊芝麻没想到的是，弗拉德此次来港是为了寻找杀害父母的凶手，而这个凶手竟然就在他们身边……
