动乱年代，六国纷争，金国王爷勾结曌国派出天下第一剑客企图刺杀和平之主——金王，却被本想在舞坛一展雄姿的张简客扰乱，张简客更是误打误撞“被”成为天下第一剑客，从而遭到追杀。四处逃难的张简客误闯进以金王为死敌的寡妇军，进退两难。天性痞贱的他不畏困境，一路过关斩将，还顺便泡了美貌间谍女，最后还在金王面前大大地逞了次英雄。但是，政事复杂，帝心似海，这个充满欺骗、算计、血腥的权势之争，远远不是单纯的张简客能理解的。
自纽约事件以来，托尼·斯塔克（小罗伯特·唐尼 Robert Downey Jr. 饰）为前所未有的焦虑症所困扰。他疯狂投入钢铁侠升级版的研发，为此废寝忘食，甚至忽略了女友佩珀·波茨（格温妮斯·帕特洛 Gwyneth Paltrow 饰）的感受。与此同时，臭名昭著的恐怖头目曼达林（本·金斯利 Ben Kingsley 饰）制造了一连串的爆炸袭击事件，托尼当年最忠诚的保镖即在最近的一次袭击中身负重伤。未过多久，托尼、佩珀以及曾与他有过一面之缘的女植物学家玛雅（丽贝卡·豪尔 Rebecca Hall 饰）在家中遭到猛烈的炮火袭击，几乎丧命，而这一切似乎都与22年前那名偶然邂逅的科学家阿尔德里奇·基连（盖·皮尔斯 Guy Pearce 饰）及其终极生物的研究有关。 即使有精密先进的铠甲护身，也无法排遣发自心底的焦虑。被击碎一切的托尼，如何穿越来自地狱的熊熊烈...
20世纪40年代，美国某个依靠石油而发展起来的小镇。当地最大富豪彻斯特·康维（Ned Beatty 饰）的儿子艾尔姆（Jay R. Ferguson 饰）即将成婚，然而却有件事让彻斯特颇感烦恼。原来艾尔姆此前和妓女乔伊丝·雷克兰德（杰西卡•阿尔芭 Jessica Alba 饰）有染，为避免尴尬之事发生，彻斯特暗中授意警方驱逐乔伊丝，而小警察卢·福特（卡西·阿弗莱克 Casey Affleck 饰）成为了此项工作的具体执行者。卢表面内向顺从，内心却隐藏着不为人知的秘密。短短几周的相处，乔伊丝已然对他深深迷恋，不可自拔。谁知在最后关头，卢却对乔伊丝和艾尔姆痛下杀手，从此跌入万劫不复的黑色深渊中……本片根据吉姆·汤普森（Jim Thompson）的同名小说改编
