多克(伯特·兰卡斯特 Burt Lancaster 饰)和罗拉(雪莉·布思 Shirley Booth 饰)本来享受着非常幸福的生活,可以一切都因为罗拉的怀孕而发生了改变。为了增加收入,多克不得不放弃了自己挚爱的研究事业,转行成为了一名按摩师。而罗拉最终没能顺利的生下孩子,不仅孩子没了,自己还丧失了生育能力,绝望之中,多克只能依靠酒精来麻痹自己的痛苦,而罗拉则将对孩子的感情寄托在家里的小狗身上,夫妻两人的脸上都再没有了曾经的笑容。多克将空房间租给了一位名叫玛丽(泰瑞·摩尔 Terry Moore 饰)的女孩,活泼又美丽的玛丽渐渐吸引了多克的注意,让多克和罗拉之间的关系变得更加恶劣起来。
约翰·卢瑟(詹姆斯·瑞马尔饰演)是一位著名的教士,他被宗教改革人士视为眼中钉。一名ZF议员绑架了卢瑟,并且将杀害无辜少女的罪名强加给他。一时间,卢瑟成为了所有人迫害的对象。为了洗清冤屈,卢瑟设法逃避开警方的监视开始独自行动。他必须与一群军方人员斗智斗勇,后者设法毁灭掉卢瑟被栽赃陷害的证据。从一名教士变成了逃犯,卢瑟发誓要揭开真相并且找到杀死女孩的真正的凶手。
根据一个真实的未解之谜,成千上万的畸形青蛙出现在明尼苏达州的水域。从一位单亲妈妈和她11岁的儿子的眼中,我们可以看到,当致命的突变扩散到池塘之外时,小镇与未知世界抗争。