大唐年间，天下初定，世间却仍有妖孽作乱。 泾河龙王被斩，水族怨念横生，欲要大唐生灵涂炭以报灭主之仇；东瀛妖师为夺至宝，频用幻术扰人心性，夜劫龙头残害大理寺忠良，更致无辜百姓离奇身亡，一时间京城谣言四起，人心惶惶。为保天下太平，百姓重归安宁，唐皇亲设“御龙卫”并派秦叔宝暗中行动捉拿妖孽…..
该片讲述了卡车司机波顿与中国好友王记去机场接王的未婚妻，但她被歹徒绑架，为了救未婚妻与妖魔鬼怪大决斗的故事。
拨开千年前的层层迷雾，在众人眼前呈现的是一个立国六百年之久的王朝——商王朝。而今商王朝早已失去建立之初的辉煌与活力，俨然变成了老态龙钟、昏昧闇冥的老者。最后一任国王子受辛（申荣钧 饰）智足以拒谏，言足以饰非，他横征暴敛，挥霍无度，耽溺享受，凶残绝情。冀州侯苏护（田丰 饰）因封地遭灾而无力上贡，结果遭到商王的攻伐。为了营救父亲，美丽绝伦的妲己（林黛 饰）决心以美色蛊惑商王，令其荒废政事，走向灭亡。果不出妲己所料，她的美妙容颜令商王倾倒，进而对其言听计从。在妲己的诱惑下，这位残暴的君主变本加厉，不仅屠害皇后，凌辱大臣，更残杀百姓，戏弄诸侯。未过多久，四方狼烟迭起，商王朝终于迎来灭亡的时刻……
