故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆?李?琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔?史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 　　卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 　　面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……

在本集故事中，神犬巴迪（汤姆·艾弗瑞特·斯科特 Tom Everett Scott 配音）已成为拥有五个可爱宝宝的狗爸。喜欢嬉哈音乐的B-Dawg（斯凯勒·吉桑多 Skyler Gisondo 配音）、可爱的RoseBud（阿比吉尔·布莱斯林 Abigail Breslin 配音）、稳健的Bud-Dha（多米尼克·斯科特·凯伊 Dominic Scott Kay 配音）、爱玩泥巴的MudBud（斯宾塞·福克斯 Spencer Fox 配音）以及大块头Budderball（乔什·佛雷特 Josh Flitter 配音），这五个狗宝宝继承了狗爸巴迪的优良品质，勇敢神勇。然而令人意想不到的是，巴迪夫妇居然遭到了狗贩子的绑架。他们的五个神犬小巴迪们，展开了一场营救父母的神奇大冒险。

哈里（丹尼·德维托 Danny DeVito 饰）和泽尼亚（雷亚·普尔曼 Rhea Perlman 饰）两夫妻，一个是商人，一个是赌棍，两人再也没有想到的是，他们爱情的结晶，小小的玛蒂尔达（玛拉·威尔逊 Mara Wilson 饰）竟然是个世间罕有的天才。应玛蒂尔达的要求，完全忽视她的教育的父母将她送进了康琴小学，一段新的旅程在玛蒂尔达面前就此展开。

阿蓝（Jesse Eisenberg 配音）是一只世界上极其稀少的蓝色金刚鹦鹉，当他还是雏鸟时，便被可鄙的偷猎者从里约的热带丛林中掳到美国。阴差阳错，他变成了小女孩琳达的宠物，从此相伴多年，如今的阿蓝俨然一个养尊处优的宅男，甚至到忘记了如何飞行。某天，名叫图里奥（Rodrigo Santoro 配音）的鸟类学家经过琳达（Leslie Mann 配音）经营的书店，他被阿蓝所震惊，并希望能将阿蓝带回里约，与世上仅存的另外一只雌鸟繁衍后代。

年轻干练的米兰达（海莉·贝瑞 Halle Berry 饰）是一名卓有成就的犯罪心理学家，她和丈夫共同经营一家精神治疗机构，两人无论生活还是事业都春风得意，顺风顺水。不过一向理性的米兰达也遇到了难缠的对手，她的病人之一克罗伊（佩内洛普·克鲁兹 Penélope Cruz 饰）因谋害继父背叛入狱，克罗伊经常沉浸在不切实际的幻想中，这令米兰达困扰不已。在某个雨夜，米兰达驱车回家途中险些撞上一名小女孩，继而发生了令人难以置信的事情。当她从昏迷中苏醒后，发现自己被关在了精神病院，接下来则要面对谋杀丈夫的指控。米兰达想方设法要证明自己的清白，在这一过程中也发现了恐怖、黑暗的真相……本片荣获2004年青年选择奖最佳女主角奖（Halle Berry）。©豆瓣